Operazione di MLBO – Trattamento ai fini Iva dei costi di transazione
L’Agenzia delle Entrate, con la risoluzione n. 7/E del 12 febbraio 2026, ha fornito chiarimenti in merito alla detraibilità dell’Iva addebitata in rivalsa sui costi di transazione sostenuti da una società veicolo (SPV) nel contesto di una operazione di MLBO (merger leveraged buy-out).
Secondo l’Agenzia, nel contesto delle operazioni di MLBO l’Iva pagata sui costi di transazione può essere detratta dalla società veicolo. Ciò in quanto i costi sostenuti dalla SPV non rappresentano spese di una holding passiva ma investimenti prodromici e preparatori per l’avvio dell’attività economica che sarà effettuata dopo la fusione.
In sostanza, la SPV non costituisce un soggetto estraneo al ciclo produttivo, ma una componente essenziale dell’operazione.
L’Amministrazione finanziaria preliminarmente chiarisce che l’articolo 19 del decreto Iva consente la detrazione solo a chi riveste la qualifica di soggetto passivo e impiega i beni e i servizi acquistati con l’addebito Iva ai fini dell’effettuazione di operazioni attive soggette all’imposta. Sono escluse, tuttavia, le holding che esercitano quale attività la sola detenzione di partecipazioni. Il decreto Iva esclude che esercitino attività commerciali i soggetti la cui attività consiste nel mero possesso di attività finanziarie non strumentale ad altre attività esercitate dall’operatore economico.
Tale approccio è stato ritenuto applicabile anche alle holding che svolgono il ruolo di società veicolo nell’ambito di operazioni di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, senza svolgere ulteriori attività di indirizzo, coordinamento nella gestione delle società partecipate.
Sul punto la giurisprudenza europea nel tempo ha modificato l’orientamento. La Corte di Giustizia Ue ha sostenuto che il principio di neutralità dell’Iva esige che le prime spese di investimento effettuate ai fini dell’avvio di una attività economica imponibile siano considerate già esse stesse espressive di attività economiche che attribuiscono il diritto alla detrazione.
Questo principio si integra perfettamente nella struttura del MLBO. La società veicolo non nasce per detenere partecipazioni, ma per acquisire la società target tramite indebitamento e fondersi con essa. La partecipazione costituisce solo un passaggio transitorio, che porta alla fusione. Alcune recenti sentenze della Corte di cassazione hanno descritto correttamente questo ruolo: la SPV è uno strumento operativo, nato per raccogliere le risorse necessarie all’acquisizione e per consentire, attraverso la fusione, la prosecuzione dell’attività della target. Le spese sostenute non sono quindi costi di una holding passiva, ma, come detto, investimenti ‘prodromici’ e ‘preparatori’ dell’attività economica che sarà esercitata dopo la fusione.
In definitiva, i costi sostenuti dalla SPV sono dunque preordinati a consentire la prosecuzione e diretta gestione dell’attività della target. Risulta quindi soddisfatto il nesso richiesto dall’articolo 19 tra costi sostenuti e operazioni imponibili future. La SPV, proprio perché sostiene costi orientati alla realizzazione dell’attività economica che seguirà alla fusione, assume la qualifica di soggetto passivo Iva.