Il cambiamento del socio non provoca la fuoriuscita della Srl dal concordato preventivo biennale
La Srl che ha aderito al concordato preventivo biennale per il biennio 2024-2025 non è obbligata ad uscire dall’istituto di compliance se il suo unico socio è intenzionato a conferire/cedere l’intera sua quota sociale ad un’altra società nella cui compagine sociale è presente unicamente lo stesso socio.
16 aprile 2025 – Ore 19:45
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Una società ha presentato un’istanza di interpello in merito all’interpretazione e applicazione della causa di cessazione degli effetti del concordato preventivo biennale (Cpb).
Riferisce che entro il 31 ottobre 2024 ha aderito alla proposta di concordato fiscale per il biennio 2024-2025 e dichiara che il suo unico socio vorrebbe conferire/cedere l’intera sua quota sociale ad un’altra società, la cui compagine sociale è sempre composta dal socio sopra espresso.
Chiede se la cessione/conferimento dell’intera quota del socio all’altra società, nel corso del 2025, possa essere considerata causa di cessazione degli effetti del concordato.
Sinteticamente l’Agenzia delle Entrate, nella risposta n. 102 del 15 aprile 2025, chiarisce che la Srl che ha aderito all’accordo con il Fisco non è obbligata ad uscire dall’istituto di compliance se cambia il suo unico socio per effetto della cessione o del conferimento delle quote.
L’Amministrazione finanziaria si sofferma sulla corretta interpretazione dell’articolo 21, comma 1, lettera b-ter) del Dlgs 13/2024 che prevede la cessazione dal Cpb quando:
- la società o l’ente risulta interessato da operazioni di fusione, scissione, conferimento;
- la società di persone o lo studio associato è interessato da modifiche della compagine sociale che ne aumentano il numero dei soci o degli associati, fatto salvo il subentro di due o più eredi in caso di decesso del socio o associato.
Nel caso sul quale l’istante ha sollecitato il giudizio dell’Amministrazione finanziaria non si rientra in nessuna di queste due ipotesi di cessazione in quanto, nel primo caso, la Srl istante, ovvero quella che ha aderito al concordato fiscale, sarebbe la società conferita, non quindi quella conferente o conferitaria. Inoltre, la circolare n. 18/E del 17 settembre 2024 ha affermato che la proposta di estensione delle operazioni era riferita ad una realtà economica diversa da quella risultante in esito alle operazioni straordinarie.
Neppure nella seconda casistica di cessazione la causa di esclusione dal Cpb può trovare applicazione, in quanto il mutamento della compagine sociale è rilevante solo per le società di persone e gli studi associati ma non per le società di capitali anche se in trasparenza fiscale.
Sulla base dei dati e delle informazioni fornite nell’istanza la Srl non si rende né conferente/cedente né conferitaria/cessionaria di partecipazioni, ma sono le sue quote ad essere oggetto del conferimento ovvero della cessione da parte del suo socio unico ad una terza società.
Poiché l’Istante è una Srl, il conferimento/la cessione delle sue quote non integrano la causa di esclusione del concordato preventivo biennale prevista dall’articolo 21, comma 1, lettera b-ter) del Decreto legislativo n. 13/2024.
